基辅市民及四周住民主动插手保卫都会。按照乌克兰**（布）中心委员会、共和国最高苏维埃主席团和群众委员会的决定，建立了城防司令部。短期内，有20万基辅人志愿插手了苏联赤军。
1941年5月19―29日，第26个人军诡计停止一个战役来粉碎德军坦克第1集群的包抄矫捷，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫撤退。德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫丛林，以及林业工程学院和农业学院。
关于德军乌克兰第一军，因为俘虏和无数的青年要求参军，颠末鲍里索夫的申请，德军乌克兰军的体例扩编为个人军体例，全军十五万人。.现在李默占据的处所还不是很多，一个个人军的体例是够了，前期当然必定要扩编的。
李默达到乌克兰的铁路关键罗斯托夫，时候是5月5日，开端分兵二十万去进犯苏联的巴库地区，其他的兵力李默全数放在罗斯托夫休整。不是李默不想打击。这里已经间隔德苏边疆900千米了，端赖卡车运输是不实际的，李默在等候铁路的通畅，当然乌克兰新当局也会抽调大量的人力。帮手修复铁路。而国防军还在基辅城下残暴绞杀。
1941年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地区合围了该个人。1941年5月8日，“乌曼口袋”被消弭，德军俘虏了13万名苏联赤军，内有第6个人军司令穆济琴科中将和第12个人军司令波涅杰林少将，德军缉获317辆坦克、858门火炮。战役行动在这里持续到1941年5月13日。
只要德国的那些本钱家接办了这些数量浩繁的工厂，注入资金和技术，李默的德军需求的绝大数兵器设备和补给，都能够从乌克兰获得。如在加上波兰的产量，李默底子就不消担忧本身没有兵器用，反而是担忧本身的军队太少了。
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第17个人军卖力把苏联赤军管束在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时保护坦克第1集群的右翼；第6个人军向东，度过第聂伯河，进入基辅，并开端围歼这批苏联赤军重兵个人。1941年5月21日，德军统帅手命令加强苏德疆场南北两翼的守势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军停止深远迂回。
苏联赤军的固执抵当和多次反突击，使中心个人军群右翼的打击遭到长时候的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调“中心”个人军群的一大部分兵力――第2个人军（司令为魏克斯大将）和坦克第2集群（司令为古德里安大将）来对于苏联西南边面军。