李默没有能够及时发觉蒙哥马利的撤退行动，并且发觉后也没有及时追击，因为李默需求他们退路几个计谋点，来达到分离英联军的企图。
瞥见敌军坦克一辆辆被炸毁，战壕里的德军兵士信心百倍，拿下开罗指日可待。颠末一周鏖战，英军伤亡惨痛，不得不开端构造撤退，如果在不撤退就有被包抄的能够。
比及德军坦克攻上来后，蒙哥马利构造残剩的六百多辆坦克搏命反击。一张惊天动地的坦克战随即发作，德军的豹式坦克的确就是英军坦克的恶梦，长88炮在1500米外便能够干掉英军的“谢尔曼”，英军的坦克一辆接着一辆被打成篝火。
接下来的日子，就是李默快速追击英联军。而英联军在落空大量补给和仓促撤退的环境下，想要在戈壁内里成为有构造的军队，已经是不成能了，在英联军撤退到开罗的时候，全部英联军就剩三十多万人去了，其他的全在李默的战俘营内里。
为了不给蒙哥马利喘气之机，2月14日，李默构造批示720多辆坦克，对英军的最后一道反坦克阵地策动狠恶打击，在丧失114辆坦克后，德军终究将英军的最后反坦克阵地完整摧毁。
无法，丘吉尔只好决定任命新的北非英军批示官，但愿以此重振士气。他不顾被敌机击落的伤害，亲身飞抵开罗，并当即召开初级军事集会消弭了奥金莱克的批示权，同时命令由军功卓著的戈特将军接任第8军团司令。
当英军尽力照顾北面的时候，李默又在南面建议了进犯。蒙哥马利顿时堕入首尾难顾的窘境。面对日趋恶化的疆场局势，蒙哥马利决定决死一搏。2月11日，蒙哥马利集合了所剩未几的坦克和装甲车，向德军建议了猖獗的反攻，激发了开罗防地中最为残暴的一场大战。聪明的李默急调德国空军助战，给英军以沉重杀伤，打退了英军的反攻。
就算英联军现在有兵力近三十万人，在没有补给的环境下又能对峙多久呢！环境很不悲观，就算美国能派出雄师到间隔本身国土两万千米的北非，怕也没有这个时候了。
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蒙哥马利已经没有气力同李默拼耗损，只能把有限的力量集合到北面，诡计反对一下德军打击的速率，好让其他军队顺利撤退到伊拉克。
1941年2月6日，李默集结1000辆坦克，向开罗防地的英军防地策动狠恶进犯。蒙哥马利固然料定李默将会在这里策动打击，并作好了一些迎战筹办，但是英军在阿拉曼的丧失实在太大了，士气固然有所规复，但英军的战役力实在是不正面样了。