吕布见局势已去，偶然再与典韦打甚么几百回合，但是他发明逃不出去了，张绣、庞德、太史慈和张郃四个虎将向他奔来，堵死了退路。
吕布方才睡下，俄然听到内里杀声震天，心叫不妙，赶紧披甲执戟出去，只见营寨火光冲天，张辽带兵来夜袭了。
陈宫又劝道：“留得青山在，不怕没柴烧。宛城不是主公的第一目标，主公应当集合兵力取西凉，断刘备一翼，这才为上策。”
“没有。”典韦游移了一下，他晓得吕布的气力，本身有五成机遇打赢吕布就不错了。
而张辽持着城高墙厚猛男多，对付吕布轻松自如，伤亡比吕布小很多。
不料，吕布不吃那一套，他见典韦迟迟不下来，便忍不住命令雄师攻城。
更让陈宫吐血三升的是，他方才调集好被杀散的军队，断后的张绣率一支轻骑奔杀返来了，又把他的军队冲得七零八落，轻松返回城中。
“来得好，天不亡吕布也！”
庞德一见高顺率兵来救，便知活捉吕布已无能够，并且此次夜袭已经失利，保存气力方为上计。
但陈宫比庞德的撤退更快，他带领三万人马敏捷到达宛城城下，要趁城内兵力空虚，一举端掉刘备的老巢。
此次夜袭由张辽指定庞德统帅，因为庞德的智力高，能够随机应变，张辽比较信赖他。
另一边，臧霸正率众抵当，碰到张绣，两人战了三十回合，臧得胜，仓促逃脱。
吕布恨恨道：“莫非要我咽下这口气？”
“你有百分之一百的掌控打赢吕布？”张辽问。
吕布却说：“老子虽败了一阵，但也另有万人马，加上你们带来的五万精兵，一总九万雄师，九万打三万还打不下，大师能够回家洗洗睡了。”
“我们三万人马出城跟吕布五万人马打，就算打赢了也会伤亡惨痛，如果我们守吕布来攻，那可不一样了，我们的伤亡少，而吕布的伤亡多，这才叫赚了。”张辽说。
庞德赶紧命令撤退，由张绣断后，各路兵马敏捷退回宛城。
可陈宫低估了虎将的气力，庞德几个虎将和副将持着勇力过人，直接朝他冲杀过来，他手上又无大将可对抗，只能眼睁睁着着这些凶神如入无人之境，在他的军队里纵横而过，还井然有序地退回宛城。
此时，一支人马从黑暗中杀出，为首者高顺！
陈宫知再攻无益，便命令停止攻城，雄师调头归去围歼出来夜袭的宛城军队，只要剿除了那批军队，张辽也就死定了。